三月一日早晨，固守宜川縣城二十四旅旅長張漢初聽見“瓦子街任家灣方向炮聲隆隆，清晰可聞。五個小時后，炮聲慢慢沉寂下去，接著機槍聲也聽不到了”。張漢初判斷劉戡部兇多吉少，宜川更是危在眉睫，遂決定率部突圍。三月二日晚，西北野戰(zhàn)軍發(fā)起總攻擊，戰(zhàn)至三日上午八時，全殲宜川守軍五千余人。

宜川一戰(zhàn)，西北野戰(zhàn)軍以傷四千一百九十三人，亡一千零五十九人的代價，殲滅胡宗南一個整編軍軍部、兩個整編師師部、五個整編旅的十個團，總計兩萬九千余人。

共產(chǎn)黨新華社通過廣播通知國民黨方面：劉戡和嚴明的遺體已經(jīng)妥善裝殮，希望派人前去接收。

胡宗南派人把兩人的遺體運回西安。劉戡和嚴明被蔣介石追認為陸軍上將。

國民黨軍準備放棄延安。

駐守延安的整編十七師師長何文鼎多次來電，請求他的黃埔同窗胡宗南放棄延安。如果現(xiàn)在不主動放棄，說不定哪一天整編十七師就會讓彭德懷包了餃子。

何文鼎已是度日如年。彭德懷攻打宜川時，他曾奉命派出一個旅增援，但是部隊剛一出動，就傳來了劉戡自殺的消息，他立即把自己的部隊撤了回來。宜川距延安咫尺之遙，何文鼎心驚膽戰(zhàn)地等著大戰(zhàn)降臨。但是，彭德懷沒有攻打延安，而是西進寶雞了。何文鼎立即再次打電報給胡宗南，認為這是從延安安全撤退的最后時機。

他的請求終于被胡宗南批準了。

胡宗南沒有批準的是他繞道撤退的建議。

四月二十八日，整編十七師開始渡洛河。前天就命令工兵營先行到渡口架橋，但是由于河水上漲，架橋有困難，那個工兵營長居然帶著部隊跑了。憤怒而無奈的何文鼎命令十二旅掩護，主力部隊徒涉過河。雖然沒有共產(chǎn)黨軍隊的追擊，但部隊還是籠罩在形同潰敗的巨大恐慌中。下午，河水突然暴漲，重武器和車輛都已無法過河，正在北岸商量辦法的時候，偵察飛機投下信件，說有共產(chǎn)黨軍隊追擊而來，催促整編十七師趕快渡河。此時，共產(chǎn)黨軍隊已接近北岸，洛河渡口亂成一團，國民黨兵扔下重武器紛紛搶渡，不少官兵在踩踏中被淹死，幾乎所有的重武器和各種車輛輜重全部被共產(chǎn)黨軍隊獲得。

五月一日，整編十七師撤到蒲城之后做了清點：三千人被俘虜或者自動投降，負傷五百人，死亡三百七十人。重炮兩門、山炮十三門、野炮八門、坦克八輛、汽車四十八輛、吉普車七輛全部丟失。

幾天以后，蔣介石來西安，見到何文鼎，蔣介石給了他四個字：“怕死！無恥！”

國民黨軍占領(lǐng)延安的時間是：一年零一個月又三天。

與此同時，彭德懷部攻擊寶雞的戰(zhàn)斗可謂勢如破竹。

防守寶雞的國民黨軍，除地方雜牌部隊外，主力是整編七十六師師部和一四四旅，師長徐保。徐保的部隊殘缺不全，二十四旅在宜川戰(zhàn)役中受到重創(chuàng)，正在整補之中。新一旅此時也正在漢中整訓(xùn)，徐保能夠指揮的作戰(zhàn)部隊極其有限。徐保的大名在胡宗南的部隊里人人皆知。他嗜賭如命，當(dāng)團長的時候，剛領(lǐng)到全團的軍餉，一夜之間就輸個精光。被提升為整編七十六師師長后，徐保根本不住在寶雞，所有的事務(wù)都由參謀長袁致中處理，而他則遠在西安的公館里醉生夢死，除了賭錢就是招妓。二月里的一天，他突然想起自己是師長，于是到寶雞的師部去了一次，對師直屬部隊的官兵講講話，算是履行了一次職責(zé)。